考點:新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件和一般規(guī)定

重要指數(shù):★★★★★

 

考點解讀

1.《中華人民共和國證券法》的相關規(guī)定

《中華人民共和國證券法》規(guī)定,公司公開發(fā)行新股,應當具備健全且運行良好的組織機構,具有持續(xù)營利能力,財務狀況良好,最近3年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為以及經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

 

2.《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關規(guī)定

為規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為,中國證監(jiān)會于2006年5月制定并發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》,對首次公開發(fā)行股票并上市公司的主體資格、獨立性、規(guī)范運行、財務指標作出規(guī)定。

 

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定,首次公開發(fā)行的發(fā)行人應當是依法設立并合法存續(xù)的股份有限公司;持續(xù)經營時間應當在3年以上;注冊資本已足額繳納;生產經營合法;最近3年內主營業(yè)務、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化;股權清晰;發(fā)行人應具備資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立的獨立性;發(fā)行人應規(guī)范運行。

 

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定,發(fā)行人的財務指標應滿足以下要求:

(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3 000萬元,凈利潤以扣除非經常性損益后較低者為計算依據(jù)。

(2)最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5 000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。

(3)發(fā)行前股本、總額不少于人民幣3 000萬元。

(4)最近1期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。

(5)最近1期期末不存在未彌補虧損。

 

3.上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定包括:

(1)上市公司組織機構健全、運行良好;

(2)上市公司的營利能力具有可持續(xù)性;

(3)上市公司的財務狀況良好;

(4)上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為;

(5)上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定;

(6)上市公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的違規(guī)行為。

 

4.上市公司非公開發(fā)行股票應符合以下條件:

(1)發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;

(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起,12個月內不得轉讓;

(3)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份,36個月內不得轉讓;

(4)募集資金使用符合規(guī)定;

(5)本次發(fā)行導致上市公司控股權發(fā)生變化的,還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定;

(6)非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過10名;

(7)發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的,應當經國務院相關部門事先批準。

 

真題精選

1、首次公開發(fā)行的發(fā)行人財務指標應滿足()。

Ⅰ.最近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過人民幣3000萬元

Ⅱ.發(fā)行前總股本不少于人民幣3000萬元

Ⅲ.最近一期期末不存在未彌補虧損

Ⅳ.最近一期期末無形資產占凈資產的比例不高于30%

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅳ

正確答案是:B

解析:首次公開發(fā)行的發(fā)行人財務指標應滿足最近一期期末無形資產占凈資產的比例不高于20%。(Ⅳ錯誤)

 

2、上市公司增資采取非公開發(fā)行股票方式時,其發(fā)行的特定對象包括()。

Ⅰ.公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)

Ⅱ.與公司業(yè)務有關的企業(yè)、往來銀行

Ⅲ.證券投資基金、證券公司、信托投資公司等金融機構

Ⅳ.具有較大社會影響力的專家學者

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

正確答案是:C

解析:非公開發(fā)行股票,又稱為“定向增發(fā)”,是股份公司向特定對象發(fā)行股票的增資方式。特定對象包括:

(1)公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè);(Ⅰ正確)

(2)與公司業(yè)務有關的企業(yè)、往來銀行;(Ⅱ正確)

(3)證券投資基金、證券公司、信托投資公司等金融機構;(Ⅲ正確)

(4)公司董事、員工等。

 

3、初次公開發(fā)行股票,持續(xù)經營時間應當在()年以上。

A.1

B.2

C.3

D.5

正確答案是:C

解析:初次公開發(fā)行股票,持續(xù)經營時間應當在3年以上。

 

4、關于非公開發(fā)行股票的條件,以下說法正確的是()。

Ⅰ.控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份,24個月內不得轉讓

Ⅱ.本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起,12個月不得轉讓

Ⅲ.發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

Ⅳ.非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名

A.Ⅰ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅳ

正確答案是:C

解析:上市公司非公開發(fā)行股票應符合以下條件:

(1)發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;(Ⅲ正確)

(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起,12個月內不得轉讓;(Ⅱ正確)

(3)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份,36個月內不得轉讓;(Ⅰ錯誤)

(4)募集資金使用符合規(guī)定;本次發(fā)行導致上市公司控股權發(fā)生變化的,還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過10名。(Ⅳ正確)發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的,應當經國務院相關部門事先批準。